TRADERSpartners

Services

M&Aは企業にとって戦略実現の大きな選択肢となっていますが、実現スピードと経営統合の成否がその成果を左右します。トレイダーズパートナーズ は下記のサービス領域を軸にM&A戦略、事業構想からその実現に至るまで、一貫したサポートを提供します。

フィナンシャル・アドバイザリー

M&A全体のプロセスの中で最も付加価値が高く、難題かつ時間のかかる「事前準備」の段階から、エクゼキューションまでを包括的にご支援いたします。

事前準備

アライアンス/M&Aの目的、優先事項並びに重要条件の明確化
  • アライアンス/M&Aの意義並びに重要性
  • 事業・子会社・投資先ポートフォリオ分析
  • 戦略的オプション(売却・提携含む)検証・分析
候補先協議・検討、打診及び協議・交渉(初期タームシート作成・交渉含む)支援
事業戦略並びに事業計画(再生計画含む)作成

エクゼキューション

プロセス/スケジュール策定・管理
情報管理(初期的情報、インフォメーションメモランダム、デューデリジェンス資料)
バリュエーション
デューディリジェンス運営管理(財務・税務・法務・人事・IT等々)
ストラクチャー検証(各専門家と協議・分析)
交渉戦略立案・支援
(各種契約前)諸条件のドキュメンテーション
各種契約書のドキュメンテーション支援
当局・関係省庁(国内外)対策支援
取引完了時までのクロージング支援

バリュエーション

最新の企業価値評価理論に基づき、通常の株式のみならず、新株予約権、種類株式、無形資産(PPA)等に対しても、状況に即した評価を提供いたします。

評価を必要とするイベント

評価を必要とするイベント(参考例)
  • M&A
  • 組織再編(事業並びに子会社株式評価)
  • 第三者割当増資・新株予約権(ストックオプション)発行
  • 現物出資、DES・擬似DES、現物配当その他資本取引
  • 株式公開(IPO)
  • 株式非公開化(MBO)
  • 四半期/年度末決算(金融商品/監査項目時価評価)
  • その他株式の買取・売却交渉支援(訴訟・係争時 等)
評価対象資産・負債(参考例)
  • 普通株式、種類株式、非公開従業員持株制度(ESOP)
  • 新株予約権(ストック・オプション)・新株予約権付社債
  • 貸付債権、市場価格のない債券
  • 無形資産(Purchase Price Allocation)
  • デリバティブ契約(エキゾチック型を含む)
  • 仕組債等複合金融商品(一体評価及び構成要素評価)

アウトプット

鑑定書(Appraisal, Comprehensive Valuation)

ビジネスの鑑定(評価)に必要と考えられる全手続きを実施した上で作成。現物出資の払込価額の証明等で使用。

適正意見書(Fairness Opinion)

合併、株式交換、MBO等における取締役会の判断をサポートするための独立第三者としての意見書。

評価報告書(Valuation)

鑑定書が必要とする全手続きを一部省略した評価報告書。全てのアプローチを検討して評価額を算定するが、主にクライアント内での利用を前提。

計算報告書(Simplified Valuation)

クライアントとの合意に基づく最もシンプルな報告書。

財務・税務デューデリジェンス

対象会社の財務状況の精査を通じ、ディールキラーの有無を確認。過去の財務諸表を分析し、異常値/問題点を抽出・対象会社の正常収益力(Normalized Earning)等を推定します。

財務検証項目 例

貸借対照表項目(参考例)
  • 資産の過大計上、負債の過小計上及び簿外債務の有無
    • 在庫の評価(滞留品、過剰品、架空在庫等)
    • 営業債権の評価(不良債権、架空債権等)
    • 固定資産の含み損益、減損不足、資産除去債務計上不足確認
    • 前渡金、仮払金等の流動資産、敷金保証金等回収可能性検討
    • 繰延税金資産の回収可能性検討
    • 退職給付引当等各種引当金の計上過不足確認
    • 非公開株式等、市場価格のない金融商品の評価
    • 係争案件、保証債務、未払賃金、税務更正可能性等有無確認
損益計算書項目(参考例)
  • 正常収益力把握
    • 事業別損益の分析、一時的損益、会計方針変更等の影響除外
    • 将来発生の蓋然性が高い損益構造の変化要因の把握
  • 地域別・店舗別分析(売上高、製造原価、人件費、物流費等)
  • 主要取引先との取引規模・条件の過去変更及び変更予定の有無
キャッシュ・フロー項目
  • 事業別資金繰り
  • 運転資本(季節性・決済/購買条件・非正常運転資本確認等)
  • 設備投資実績・将来計画の把握
  • 資金調達状況の把握
  • 高額並びに長期契約の把握

アウトプット

詳細レポート
  • 中間報告(優先順位が高い懸念要素の迅速な洗出)
  • 最終報告(懸念事項を重要度合で順位付け)
クイック診断レポート
  • あらかじめクライアントと合意した手続きに基づき、財務諸表3期分のレビューと1日~2日程度の往査から判明する対象会社の財務上の問題点を報告。融資や投資の初期判断を行う際の有用な情報を提供。
  • 主な調査項目
    • 事業内容の把握
    • 経営者、経理財務責任者へのヒアリング
    • 採用する会計方針の妥当性、会計方針変更の有無
    • 各種引当金(退職給付・貸倒・賞与引当金等)の妥当性
    • 主な含み損益((資料あれば)不動産等)